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Les conditions générales de vente ont été traduites directement depuis la version originale en anglais et sont pour votre information seulement. En cas de divergence entre les versions linguistiques, la version anglaise prévaut.
Aux fins des présentes conditions générales de vente,
la « Société » désigne la société Edmund Optics Ltd, numéro d’immatriculation 03666365, ayant son siège social 1 Opus Avenue, Nether Poppleton, York, North Yorkshire YO26 6BL, Royaume-Uni ;
l’« Acheteur » désigne la partie qui achète ou accepte d’acheter les Marchandises ;
les « Marchandises » désigne les articles dont l’Acheteur demande la livraison par la Société (qu’ils aient été fabriqués par cette dernière ou par un tiers) ; et
les termes « écrire » ou « par écrit » incluent les communications par e-mail et d’autres moyens électroniques.
(a) Sous réserve des clauses 2(b) et 3, ces conditions et toute autre condition dont la Société a expressément convenu s’appliquent à la fourniture de Marchandises par la Société, à l’exclusion de toute autre condition que l’Acheteur chercherait à imposer ou intégrer ou qui est impliquée par le commerce, les usages, la pratique ou le déroulement de la transaction. La demande adressée par l’Acheteur constitue une offre d’achat par l’Acheteur des Marchandises conformément aux présentes conditions ; elle ne sera réputée acceptée qu’au moment où la Société l’accepte par écrit ou donne suite à cette demande.
(b) (b) Les présentes conditions ne s’appliquent pas à la livraison de Marchandises aux consommateurs. Ces Marchandises sont assujetties aux conditions générales de vente aux consommateurs, qui peuvent être consultées sur le site www.edmundoptics.fr/B2CTerms.
Aucune modification ou addition aux présentes conditions ne sera valide si elle n’est pas faite par écrit et signée (signature manuscrite ou électronique) au nom de la Société. Ces modifications écrites primeront sur toute disposition contraire figurant dans les présentes conditions.
(a) Le prix contractuel des Marchandises est basé sur les coûts occasionnés à la Société à la date de l’établissement de l’offre – pour les articles, les matériaux, la main-d’œuvre, les droits à l’importation et toute autre dépense et pour se conformer aux exigences légales ou réglementaires en vigueur – ainsi que sur le taux de change à la date de son offre pour les articles, matériaux et toute autre dépense réglés en devises étrangères. La Société se réserve le droit de modifier unilatéralement le prix contractuel afin de tenir compte de toute augmentation des coûts susmentionnés entre la date de l’établissement de l’offre et la date de livraison. Cette modification sera notifiée au client sous la forme, au minimum, d’une confirmation de commande actualisée.
(b) La Société déploiera des efforts raisonnables pour s’assurer que les prix des Marchandises sont correctement indiqués lorsqu’elles sont proposées à la vente ; dans les cas où les prix ne sont pas correctement indiqués :
i. si le prix correct est inférieur au prix indiqué, la Société facturera le montant le moins élevé ;
ii. si le prix correct est supérieur au prix indiqué, la Société contactera l’Acheteur et n’acceptera pas la commande sans qu’il soit convenu de la passer au prix le plus élevé ; ou
iii. si la commande est acceptée alors qu’une erreur dans le prix devrait être raisonnablement manifeste pour le Client, la Société peut résilier le contrat, rembourser à l’Acheteur tout montant payé par ce dernier et exiger que les Marchandises livrées lui soient retournées.
(c) Tous les montants dus par l’Acheteur sont hors TVA ; la TVA est à régler en sus à la Société au taux en vigueur.
Toute description technique ou autre sujet de quelque nature que ce soit figurant dans des documents ou de la publicité publiés par la Société ou pour le compte de la Société par son agent ne seront pas considérés comme et ne constitueront pas des engagements ou des garanties, quelle qu’en soit la nature, en rapport avec les Marchandises ou une partie quelconque des Marchandises.
(a) L’Acheteur s’assurera que les noms de marques ou d’autres termes appliqués sur ou utilisés en rapport avec les Marchandises ne sont pas effacés, masqués ou omis sans le consentement écrit de la Société.
(b) L’Acheteur n’ajoutera pas, n’appliquera pas ni n’utilisera des marques additionnelles ou d’autres termes sur ou en rapport avec les Marchandises de quelque manière que ce soit pouvant induire le public en erreur sans le consentement écrit de la Société.
Tous les dessins, spécifications, publications et autres documents préparés par ou pour le compte de la Société ainsi que les droits d’auteur sur ces matériels ou une partie d’entre eux sont la propriété de la Société. Aucune partie de ces dessins, spécifications ou publications ne peut être reproduite sans l’autorisation préalable écrite de la Société.
Dans la mesure où la Société fabrique ou livre des Marchandises selon des spécifications, dessins ou modèles fournis par ou pour le compte de l’Acheteur et si ces Marchandises ou leur fabrication ou leur livraison constituent une contrefaçon de brevet ou portent atteinte au droit de conception, au droit d’auteur ou à tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers, l’Acheteur indemnisera la Société et la tiendra indemne de toute réclamation, dommage, perte ou dépense à l’encontre de ou subis par la Société du fait de ou en rapport avec ces atteintes.
(a) Les heures et dates de livraison ne sont pas des conditions essentielles du Contrat. La Société décline toute responsabilité en cas de perte, de frais, de dommages ou de réclamations quels qu’ils soient résultant d’un retard de livraison quelle qu’en soit la cause.
(b) Sous réserve du point (a) ci-dessus, la livraison des Marchandises sera effectuée selon les Incoterms® 2010 de FCA York, sauf si la Société a expressément accepté que la livraison soit effectuée selon les Incoterms® 2010 de DDP pour toutes les destinations vers l'Union européenne ou les Incoterms® 2010 de DAP pour toutes les autres destinations, à un endroit convenu, à la date de livraison convenue par les parties
(c) La Société avisera l'Acheteur de la date à laquelle les Marchandises seront prêtes à être enlevées par FCA York ou seront livrées par DDP ou DAP conformément à la clause 9(b), selon le cas. La livraison sera réputée avoir lieu au moment où les Marchandises sont mises à disposition pour être enlevées à cette date ou au moment où la Société effectue une tentative de livraison, selon le cas, comme notifié.
(d) Sauf lorsque les Marchandises doivent être livrées conformément à la clause 9(b), si l'Acheteur ne retire pas les Marchandises dans les locaux de la Société dans les 14 jours suivant la réception de la notification de la Société indiquant que les Marchandises sont prêtes à être retirées, toute perte, tout dommage ou toute détérioration des Marchandises sera alors au seul risque de l'Acheteur qui devra en outre rembourser à la Société toute dépense ou tout coût supplémentaire encouru par celle-ci en raison de ce manquement, ainsi que des frais raisonnables de stockage et d'assurance des Marchandises à partir de la date à laquelle elles auraient dû être retirées jusqu'à la date du retrait effectif. La Société est en droit d’établir une facture pour les Marchandises à la date à laquelle elles auraient dû être enlevées et cette facture devra être réglée conformément à la clause 14.
(e) Au cas où la date de livraison contractuelle serait retardée ou reportée à la demande de l’Acheteur ou si l’Acheteur omet d’une autre manière de prendre livraison des marchandises à la date prévue, la Société est en droit d’établir une facture comme si la date de livraison n’avait pas été retardée ou reportée et cette facture devra être réglée conformément à la clause 14. Dans ce cas, les Marchandises seront à toutes fins utiles (y compris la garantie) considérées comme livrées par la Société à l’Acheteur à la date de livraison initialement convenue et l’Acheteur assume seul les risques de perte, de dommages ou de détérioration des Marchandises survenant par la suite et il remboursera en outre à la Société les dépenses ou les frais supplémentaires quels qu’ils soient occasionnés de ce fait à la Société ainsi que des frais raisonnables pour le stockage et l’assurance des marchandises à partir de la date de livraison initialement convenue et jusqu’à la date de livraison effective.
(f) Dans le cas de Marchandises à livrer conformément à la clause 9(b), l'Acheteur fournira des moyens d'accès sûrs au lieu de livraison et tous les moyens nécessaires pour décharger les Marchandises et sera responsable du déchargement des Marchandises, L'Acheteur remboursera à la Société toute dépense ou coût supplémentaire encouru par celle-ci en conséquence de tout manquement de la part de l'Acheteur.
(g) Si les Marchandises ou une partie quelconque des Marchandises reçues sont endommagées ou si une partie des Marchandises n’a pas été reçue, l’Acheteur en avisera la Société par écrit dans les 3 jours ouvrables suivant la réception des Marchandises (ou d’une partie des Marchandises). La Société décline toute responsabilité concernant ces dommages ou ces pertes s’il ne le fait pas.
(h) Dans le cas où l'Acheteur n'a pas notifié par écrit la Société de la non-livraison de Marchandises à livrer conformément à la clause 9(b), dans les 28 jours de la date d'échéance de cette livraison, les Marchandises seront considérées comme ayant été livrées à la date d'échéance et la Société n'aura aucune responsabilité pour toute non-livraison.
Sans préjudice des clauses 9(d) et (e), tous les risques quels qu’ils soient concernant les Marchandises seront transférés à l’Acheteur au moment de la livraison.
(a) La Société reste la propriétaire unique et absolue des Marchandises fournies par elle jusqu’à ce que :
(i) les Marchandises aient été entièrement payées ; et
(ii) que tous les montants dus par l’Acheteur à la Société aient été réglés à cette dernière mais, pour dissiper tout doute, l’Acheteur supportera les risques concernant les Marchandises à partir du moment où elles sont livrées et :
(i) il stockera les Marchandises à part de toutes les autres, afin qu’elles restent facilement identifiables comme Marchandises appartenant à la Société ;
(ii) il maintiendra les Marchandises dans un état satisfaisant et les assurera contre tous les risques à hauteur de leur prix total à partir de la date de livraison ;
(iii) il avisera immédiatement la Société en cas de survenance d’une insolvabilité sous quelque forme que ce soit visée à la clause 14(d) ou s’il met fin ou menace de mettre fin à la totalité ou à une partie substantielle de son activité ; et
(iv)il donnera à la Société toute information relative aux Marchandises que la Société pourrait exiger de temps à autre.
(b) L’Acheteur accorde à la Société une autorisation irrévocable d’entrer à tout moment dans des véhicules ou des locaux quels qu’ils soient appartenant à ou occupés par l’Acheteur ou en sa possession dans le but de reprendre possession ou retirer toute Marchandise dont elle est restée propriétaire en vertu de la présente clause 11.
(a) Tout essai des Marchandises ou de parties des Marchandises, quel qu’il soit, effectué par la Société à la demande ou sur les instructions de l’Acheteur sera à la charge de ce dernier. L’Acheteur remboursera à la Société le coût de ces essais en même temps que le paiement du prix contractuel et selon les mêmes modalités.
(b) Sans préjudice de ce qui précède, si l’Acheteur exige que des essais soient effectués en sa présence ou en présence d’une personne le représentant, la Société lui communiquera par écrit dans un délai raisonnable la date et le lieu de ces essais. Si l’Acheteur ou son représentant n’est pas présent aux essais à la date et au lieu indiqués, il ne sera pas en droit de soulever des objections quant à la méthode des essais, à leur nature, leur étendue ou les résultats, et il sera lié par ces résultats et remboursera le coût des essais à la Société.
Les Marchandises seront emballées de manière adéquate pour les protéger dans des conditions de transport normales et pour leur stockage dans un endroit sec pendant une durée maximum d’1 mois à compter de la date de livraison, à condition que l’emballage ne soit pas endommagé et soit intact. Les Marchandises à livrer à l’extérieur du Royaume-Uni pourront être emballées d’une autre manière dont les parties auront convenu par écrit, le supplément de coût étant à la charge de l’Acheteur et devant être réglé en même temps et de la même manière que le prix contractuel. Les emballages ne sont pas repris et leur élimination conformément à la règlementation ou aux dispositions en vigueur au moment de la livraison et après relève de la seule responsabilité de l’Acheteur.
(a) Sauf stipulation contraire du contrat, l’Acheteur paiera le prix contractuel des Marchandises et tous les autres coûts, frais ou dépenses prévus dans les présentes conditions avant la livraison des marchandises ou, s’il a un compte créditeur approuvé dans la Société, conformément aux conditions convenues pour le compte créditeur. La Société se réserve le droit de réclamer des intérêts et le règlement de frais conformément à la loi de 1998 relative aux retards de paiement dans les relations commerciales (Late Payment of Commercial Debts [Interest]) Act 1998) en vigueur au Royaume-Uni.
(b) L’Acheteur n’est pas autorisé à réduire un montant dû à la Société à titre de compensation ou de demande reconventionnelle, sauf si la validité et le montant de cette réduction ont été expressément admis par écrit par la Société.
(c) Sans préjudice de tout autre droit, en cas de défaut de paiement du prix contractuel des Marchandises ou d’une partie d’entre elles ou d’autres montants dus par l’Acheteur à la Société, celle-ci sera en droit, à sa seule discrétion, soit de refuser de livrer des Marchandises qu’il était convenu de livrer, soit de résilier tout contrat auquel ces conditions s’appliquent, en totalité ou en partie, en en avisant l’Acheteur par écrit et sans encourir aucune responsabilité envers l’Acheteur quant aux pertes occasionnés par ce retard ou cette résiliation.
(d) Le prix contractuel des Marchandises et d’autres montants dus par l’Acheteur à la Société seront immédiatement échus et exigibles dans le cas d’une mise en liquidation ou d’un redressement judiciaire de l’Acheteur, de la nomination d’un administrateur judiciaire pour gérer ses actifs ou une partie quelconque de ses actifs, en cas de dépôt d’une demande d’ouverture de la liquidation judiciaire ou si un arrangement est conclu avec ses créanciers.
(e) Tous les montants à régler à la Société sont payables en livres sterling ou en euros selon ce qui est indiqué sur la facture, sauf s’il en a été convenu autrement par la Société.
Aucune commande passée à la Société ne peut être annulée, modifiée, repoussée ou aucune des quantités commandées ne peut être réduite par l’Acheteur, excepté avec l’accord écrit de la Société. Des frais d’annulation basés sur toutes les dépenses engagées par la Société jusqu’au moment de l’annulation seront exigibles pour les commandes annulées. Sont inclus dans ces frais les articles excédentaires en stock qui ont été spécifiquement attribués à l’Acheteur et dépassent le niveau normal du stock de la Société pendant une période donnée.
(a) Sous réserve des dispositions des clauses 14(b) et (c), les Marchandises sont garanties par la Société contre les défauts de matière ou de fabrication pendant 12 mois à compter de la date à laquelle les Marchandises sont prêtes à être livrées ou de la date de la facture, la date la plus ancienne étant retenue.
(b)
(i) Sous réserve des dispositions ci-après, la Société réparera ou remplacera, selon ce qu’elle jugera convenir à sa seule discrétion, toute partie des Marchandises fournies par elle qui s’avérera défectueuse dans une période de 12 mois à compter de la date à laquelle les marchandises sont prêtes à être livrées ou de la date de la facture, la date la plus ancienne étant retenue.
(ii) La Société ne sera pas tenue de réparer ou remplacer une partie quelconque des Marchandises, sauf si et tant qu’elle (agissant raisonnablement) est convaincue que depuis qu’elles ont été livrées, les Marchandises ont été utilisées, installées, ont fonctionné et ont été entretenues conformément aux bonnes pratiques en matière d’ingénierie et/ou aux instructions ou conseils donnés par la Société et que ces défauts ne sont pas imputables au fait que les Marchandises ont été stockées pendant plus de 3 mois sans être utilisées, à une mauvaise utilisation ou une mauvaise application ou à un stockage incorrect ou inadéquat des Marchandises ou d’une partie quelconque des Marchandises.
(iii) La Société n’encourt en outre aucune responsabilité pour les raisons indiquées ci-dessus, sauf si l’Acheteur retourne les Marchandises défectueuses dans les 21 jours à partir du moment où un défaut quelconque est devenu manifeste et s’il fournit promptement à la Société toutes les informations que celle-ci peut raisonnablement exiger concernant les Marchandises, le défaut en question et l’utilisation, l’installation, le fonctionnement, l'entretien et le stockage des Marchandises depuis leur livraison
(iv) Les coûts de démontage ou de démantèlement de toute pièce défectueuse sous garantie à remplacer, de son acheminement vers les locaux de la Société et de sa réinstallation seront à la charge de l’Acheteur.
(v) Les coûts de transport des Marchandises réparées ou remplacées vers les locaux de l’Acheteur pour y être réinstallées seront supportés par la Société si cette dernière a accepté la responsabilité de les réparer ou les remplacer au titre de cette garantie.
(vi) Toute pièce de rechange fournie par la Société à l’Acheteur au titre de la garantie sera garantie pour la durée restante de la garantie ou 3 mois à compter de la livraison, la période la plus longue étant retenue.
(vii) Toute pièce de rechange fournie par la Société à l’Acheteur en dehors de la période de garantie sera garantie 3 mois à compter de la date de livraison ou de la date de facture, la date la plus ancienne étant retenue.
(viii) À l’exception de ce qui vient d’être énoncé, la Société n’assume aucune responsabilité envers l’Acheteur en ce qui concerne la description des Marchandises, leur qualité ou leur adéquation à un usage quelconque et toutes les conditions et garanties concernant une telle description, qualité ou adéquation, qu’elles soient légales (y compris, mais sans limitation, les sections 13 à 15 de la loi de 1979 relative aux marchandises vendues et achetées en vigueur au Royaume-Uni [Sale of Goods Act 1979]) ou autres et explicites ou implicites, sont exclues dans la pleine mesure permise par la loi.
(c) Nous déclinons expressément toute responsabilité en ce qui concerne : tout défaut pouvant survenir dans une installation déjà existante à laquelle le matériel de la Société peut être connecté ; et/ou tout défaut dans la mesure où il est causé par une installation ou une maintenance incorrectes des Marchandises ; et/ou toute perte indirecte ou accessoire (incluant, la liste n’étant pas exhaustive, perte de production, manque à gagner ou responsabilité à l’égard de tiers) subie ou encourue par l’Acheteur ou des tiers.
(d) Sauf indication expresse dans les présentes conditions, la responsabilité totale de la Société envers l’Acheteur en ce qui concerne les pertes découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, que ce soit dans le cadre d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’un manquement à une obligation légale ou d’une autre manière, n’excèdera en aucun cas le prix des Marchandises faisant l’objet du contrat.
(e) Nonobstant toute autre disposition des présentes conditions, aucun élément de ces conditions ne doit limiter ni exclure la responsabilité de la Société en ce qui concerne :
(i) un décès ou des dommages corporels causés par sa négligence ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants ;
(ii) les fraudes ou déclarations frauduleuses ;
(iii) le non-respect des conditions impliquées par la section 12 du Sale of Goods Act 1979 ; ou
(iv) toute question pour laquelle exclure ou limiter la responsabilité serait illicite.
L’Acheteur indemnisera la Société de tout dommage corporel, perte, dommage, dépense ou réclamation de quelque nature que ce soit et résultant de quelque manière que ce soit du contrat, des Marchandises ou de leur stockage, leur installation, leur utilisation, leur fonctionnement ou leur maintenance, sauf s’ils sont dus uniquement à la négligence de la Société.
Chaque partie s’engage à respecter toutes les lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption, incluant sans s’y limiter l’UK Bribery Act 2010 (loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption) et de faire part rapidement à l’autre partie de toute requête ou demande insistante d’avantages indus, financiers ou autres, quels qu’ils soient, en rapport avec l’objet du contrat.
La communication de données à caractère personnel en rapport avec l’objet du contrat est assujettie à la politique de confidentialité de la Société, qui peut être consultée sur le site Web : www.edmundoptics.fr/privacy-policy.
Si la Société est dans l’incapacité d’exécuter le contrat pour une raison indépendante de sa volonté quelle qu’elle soit et quelle que soit sa provenance, elle peut le résilier avec effet immédiat en en avisant l’Acheteur par écrit. Dans le cas où la Société a déjà livré une partie des Marchandises, l’Acheteur lui règlera le prix contractuel de ces Marchandises, mais dans ce cadre, ni la Société ni l’Acheteur n’assumeront une autre responsabilité envers l’autre partie dans le cadre du contrat.
Si l’une des dispositions ou une partie des dispositions du contrat se trouve être ou est considérée comme nulle, annulable, invalide, inefficace ou inapplicable, le reste du contrat ne sera pas affecté et le contrat sera interprété comme si la ou les partie(s) défectueuse(s) en a/ont été exclue(s) au moment de sa conclusion.
Toute notification d’une partie à l’autre partie requise par les présentes conditions devra être écrite et signée (à la main ou par voie électronique) par la personne autorisée par la partie concernée et transmise par la poste ou par e-mail au siège social ou à l’adresse commerciale principale de l’autre partie ou à toute autre adresse fournie pour la communication de cette notification.
Le contrat et tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non-contractuels) résultant de ou en rapport avec le contrat lui-même, son objet ou sa formation, relèvent du droit anglais et gallois. Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux anglais et gallois ont compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non-contractuels) issus du ou en rapport avec ce contrat, son objet ou sa formation.
La Société n’a pas l’intention de fournir des Marchandises à une entreprise ou organisation quelconques impliquées dans la conception, la fabrication ou la livraison d’armes de destruction massive (ADM). Tout contrat conclu par erreur entre la Société et une entreprise ou une organisation dont la Société pense raisonnablement qu’elle est impliquée dans les ADM sera considéré comme invalide et la Société se réserve le droit de ne pas fournir les Marchandises à livrer conformément au contrat.
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